Fusione inversa: cos'è, come funziona e quando si usa

La fusione inversa è una fusione per incorporazione in cui è la società controllata, quella operativa, a incorporare la società che la possiede, di solito una holding. Alla fine resta solo la società operativa, e i soci della holding ne diventano soci diretti. Si usa soprattutto per accorciare una catena societaria che non serve più e dopo un acquisto fatto a debito attraverso una società veicolo.

Vediamo come funziona, quando ha senso per una PMI e cosa guardare nei numeri prima di decidere. È un'operazione straordinaria: va progettata con il commercialista e il notaio, e questo articolo serve a capirne la logica per fare loro le domande giuste.

Cos'è una fusione per incorporazione?

Nella fusione per incorporazione una società (l'incorporante) assorbe un'altra società (l'incorporata), che si estingue. L'incorporante prende tutto: beni, debiti, contratti, dipendenti, cause in corso. La disciplina è nel codice civile, a partire dall'art. 2501.

Nella fusione «diretta», quella più comune, è la controllante che incorpora la controllata: la holding assorbe la sua società operativa. Nella fusione «inversa» succede il contrario: la società operativa assorbe la holding che la controlla.

Come funziona la fusione inversa?

Prendiamo una situazione tipica. Mario possiede il 100% di una holding, e la holding possiede il 100% di una società operativa che produce macchinari.

Prima della fusione: Mario → Holding → Società operativa

Dopo la fusione inversa: Mario → Società operativa

La holding sparisce. La società operativa riceve i beni e i debiti della holding, e le quote della società operativa che la holding possedeva passano direttamente a Mario. L'attività produttiva, i contratti con clienti e fornitori, le autorizzazioni e i marchi restano dove erano, nella società operativa.

Perché fare una fusione inversa e non una diretta?

Il risultato finale, una sola società, è simile. La differenza è quale società sopravvive, e conta molto in pratica:

• la società operativa ha cose difficili da trasferire: licenze, autorizzazioni, certificazioni, contratti pubblici, rapporti bancari, marchi. Se sopravvive lei, non si spostano.
• la holding è una scatola vuota: ha poco o nulla oltre alla partecipazione. Farla sparire è più semplice che trasferire tutta l'attività.
• i clienti e i fornitori non vedono cambiare nulla: stessa ragione sociale, stessa partita IVA, stesse coordinate.

Per questo, quando la holding non ha altre funzioni, la fusione inversa è spesso la strada più pratica.

Quando si usa la fusione inversa nelle PMI?

Due casi sono i più frequenti.

1. Semplificare la struttura. Anni fa era stata creata una holding per un motivo che oggi non c'è più: un socio uscito, un progetto di più società mai partito. La holding costa (bilancio, adempimenti, compensi) e non serve. La fusione inversa la elimina.

2. Dopo un acquisto con debito (leveraged buyout). Un imprenditore, o un gruppo di manager, crea una società veicolo che chiede un finanziamento alla banca e compra l'azienda. Poi la veicolo viene fusa con l'azienda acquistata, così il debito si trova nella stessa società che genera i flussi per ripagarlo. Questo tipo di fusione ha una disciplina specifica, nell'art. 2501-bis del codice civile: il progetto deve indicare le risorse finanziarie con cui saranno pagati i debiti, gli amministratori devono preparare un piano economico e finanziario, gli esperti devono attestarne la ragionevolezza e serve la relazione del revisore legale.

Quali sono le tappe di una fusione?

Semplificando molto:

1. gli amministratori preparano il progetto di fusione, con i contenuti previsti dall'art. 2501-ter, e lo depositano al registro delle imprese
2. passano almeno trenta giorni prima della decisione dei soci, salvo che tutti i soci rinuncino al termine
3. i soci di ciascuna società approvano la fusione
4. dall'iscrizione delle delibere i creditori hanno sessanta giorni per fare opposizione, come prevede l'art. 2503, salvo le eccezioni previste
5. si firma l'atto di fusione dal notaio e lo si iscrive al registro delle imprese

In tutto, tra preparazione e scadenze di legge, servono di solito alcuni mesi.

Cosa guardare nei numeri prima di una fusione inversa?

Qui il punto di vista dell'imprenditore conta più di quello giuridico. Dopo la fusione la società operativa si porta dentro i debiti della holding. Bisogna sapere se è in grado di sostenerli.

Prendiamo un esempio. La holding di Mario ha comprato la società operativa cinque anni fa con un finanziamento, e ha ancora 1.200.000 € di debito con rate di 300.000 € l'anno tra capitale e interessi. La società operativa fattura 6 milioni e genera un EBITDA di 600.000 €, con 1.000.000 € di debiti finanziari propri.

	Prima	Dopo la fusione
Debiti finanziari della società operativa	1.000.000 €	2.200.000 €
EBITDA	600.000 €	600.000 €
Debiti finanziari ÷ EBITDA	1,7	3,7

Il rapporto tra debiti finanziari ed EBITDA passa da 1,7 a 3,7. Vuol dire che servirebbero quasi quattro anni di EBITDA, tutto destinato ai debiti, per ripagarli. Se l'azienda ha liquidità in banca, il calcolo corretto si fa sulla posizione finanziaria netta, cioè i debiti finanziari meno la cassa, ma la sostanza non cambia: il debito della holding non sparisce, cambia solo indirizzo. La banca della società operativa lo vedrà nel bilancio successivo e potrebbe rivedere il rating e i fidi. Prima di firmare conviene preparare un piano di cassa a tre anni e parlarne con la banca, non dopo. Il piano deve rispondere a una domanda semplice: dopo aver pagato fornitori, stipendi, imposte e investimenti, quanto resta ogni anno per le rate? Se la risposta è meno di 300.000 €, la fusione da sola non risolve il problema del debito. Come il debito cambia il rendimento e il rischio per i soci lo spieghiamo nell'articolo sulla leva finanziaria.

Il secondo numero è il patrimonio netto dopo la fusione. Se la holding aveva pagato la società operativa più del suo patrimonio, la fusione genera una differenza contabile che va trattata in bilancio con regole precise. Il commercialista deve mostrarti prima come sarà il bilancio della società dopo la fusione.

E le imposte?

Le fusioni sono di regola neutrali ai fini delle imposte sui redditi: l'operazione in sé non fa emergere plusvalenze tassabili. È la regola dell'art. 172 del Testo unico delle imposte sui redditi: la fusione non costituisce realizzo delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società coinvolte. Ci sono però regole specifiche su temi come il riporto delle perdite fiscali e il trattamento degli interessi passivi, che possono cambiare il conto. Vanno sempre verificate caso per caso con il commercialista, sui numeri della tua operazione.

Domande frequenti

Che differenza c'è tra fusione diretta e fusione inversa?

Nella diretta la controllante incorpora la controllata. Nella inversa la controllata incorpora la controllante. Alla fine resta in entrambi i casi una sola società, ma cambia quale sopravvive.

La fusione inversa cambia la partita IVA della società operativa?

No. La società operativa è l'incorporante e sopravvive, con la sua ragione sociale e la sua partita IVA. È la holding a estinguersi.

Chi deve occuparsi di una fusione inversa?

Il commercialista per il progetto, i bilanci e le imposte, il notaio per l'atto. Se c'è un debito di acquisizione servono anche gli esperti e il revisore previsti dall'art. 2501-bis. L'imprenditore deve portare i numeri: piano di cassa, debiti, flussi attesi.

Una fusione inversa può peggiorare il rating della società?

Sì, se la holding aveva debiti. Dopo la fusione quei debiti sono nel bilancio della società operativa e gli indici di indebitamento peggiorano. Conviene simularlo prima e parlarne con la banca.

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