Consiglio di amministrazione: cos'è e quando serve a una PMI
Consiglio di amministrazione: cos'è, come funziona in una SRL, cosa decide, chi ne fa parte e quando conviene a una PMI rispetto all'amministratore unico.
di Redazione Imprenditore VeroL’imprenditore
Il consiglio di amministrazione è l'organo che amministra una società quando gli amministratori sono più di uno e decidono insieme, a maggioranza. In una PMI serve quando ci sono più soci che gestiscono, quando entra un socio o un manager esterno, o quando l'azienda è diventata troppo grande per essere guidata da una persona sola senza confronto.
Molte SRL hanno un amministratore unico e funzionano bene così. Altre hanno un consiglio di amministrazione solo sulla carta, che si riunisce una volta l'anno per approvare il progetto di bilancio. In questo articolo vediamo cosa dice la legge, cosa fa davvero un consiglio e come capire se alla tua azienda serve.
Cos'è il consiglio di amministrazione?
È un organo collegiale: le decisioni le prende il gruppo, in riunione, e non il singolo consigliere. Per le SRL la regola è nell'art. 2475 del codice civile. Salvo diversa previsione dell'atto costitutivo, l'amministrazione è affidata a uno o più soci nominati dai soci. Quando gli amministratori sono più di uno formano un consiglio di amministrazione, a meno che l'atto costitutivo non preveda che amministrino in modo disgiunto o congiunto.
Le forme possibili in una SRL sono quindi tre:
| Forma | Come decide | Quando si usa |
|---|---|---|
| Amministratore unico | Una persona decide da sola | Un solo socio operativo, azienda semplice |
| Più amministratori disgiunti o congiunti | Ognuno da solo, o tutti insieme, secondo l'atto costitutivo | Due soci con ruoli separati e molta fiducia |
| Consiglio di amministrazione | Il gruppo decide in riunione, a maggioranza | Più soci, soci non operativi, manager esterni |
Nelle società per azioni l'amministrazione può essere affidata a un amministratore unico o a un consiglio, secondo l'art. 2380-bis. Le regole sul presidente sono nell'art. 2381, quelle su deleghe e organi delegati nell'art. 2381-bis e il dovere di agire informato nell'art. 2381-ter: questi ultimi due articoli sono stati introdotti dal D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47. Per le SRL l'art. 2475 richiama l'art. 2381 in quanto compatibile.
Chi fa cosa nel consiglio di amministrazione?
- Il presidente convoca il consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori. Fa in modo che tutti i consiglieri ricevano le informazioni sugli argomenti da decidere.
- L'amministratore delegato, se c'è, riceve dal consiglio una parte dei poteri per la gestione di tutti i giorni. Gli organi delegati devono riferire al consiglio sull'andamento della gestione con la cadenza fissata dallo statuto e comunque almeno ogni sei mesi.
- I consiglieri partecipano alle decisioni. La legge chiede a tutti di agire in modo informato: chi siede in un consiglio non può dire «non sapevo» se le informazioni c'erano e non le ha chieste.
Alcune decisioni restano sempre al consiglio o all'organo amministrativo e non si delegano. Nelle SRL, per esempio, la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione.
Cosa decide il consiglio di amministrazione?
La gestione dell'impresa. Nelle SRL l'art. 2475 dice che spetta esclusivamente agli amministratori e che si svolge nel rispetto dell'art. 2086 del codice civile, che chiede di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, anche per accorgersi in tempo di una crisi. Ne abbiamo parlato nell'articolo sugli adeguati assetti organizzativi.
In pratica, in un consiglio che funziona si decidono:
- il budget dell'anno e il suo controllo mese per mese
- gli investimenti importanti e il modo di finanziarli
- l'ingresso in nuovi mercati o l'apertura di nuove sedi
- le nomine dei responsabili chiave e la loro retribuzione
- le azioni da prendere quando i numeri vanno fuori rotta
Le decisioni vanno verbalizzate. Per le SRL l'art. 2478 prevede il libro delle decisioni degli amministratori.
Quando serve un consiglio di amministrazione a una PMI?
Non c'è una soglia di fatturato. Ci sono situazioni che lo rendono utile:
- Più soci operativi. Se tre soci gestiscono aree diverse, un consiglio dà un luogo e un metodo per decidere insieme, invece delle discussioni in corridoio.
- Passaggio generazionale. Il fondatore e i figli siedono nello stesso consiglio: il fondatore accompagna senza decidere da solo, i figli imparano a decidere con i numeri davanti.
- Ingresso di un socio finanziatore o di un manager. Chi mette capitale di solito chiede un posto in consiglio per vedere i numeri e partecipare alle scelte importanti.
- Bisogno di uno sguardo esterno. Un consigliere indipendente, con esperienza in un settore o in una funzione, porta domande che dall'interno nessuno fa.
Se nessuna di queste situazioni ti riguarda, un amministratore unico con un buon controllo di gestione e un confronto periodico con un consulente o con altri imprenditori può bastare. Un consiglio che si riunisce solo per formalità aggiunge burocrazia e non aggiunge decisioni.
Un esempio con i numeri
Prendiamo un'azienda di esempio che fattura 5 milioni, con tre soci: il fondatore, che è presidente, e due figli. Il consiglio si riunisce ogni mese per due ore e lavora su un report di una pagina.
| Indicatore | Budget del mese | Consuntivo del mese | Scostamento |
|---|---|---|---|
| Fatturato | 420.000 € | 395.000 € | −25.000 € |
| Primo margine | 168.000 € (40%) | 150.100 € (38%) | −17.900 € |
| Costi fissi | 120.000 € | 123.000 € | +3.000 € |
| EBITDA | 48.000 € | 27.100 € | −20.900 € |
| Saldo di cassa a fine mese | 210.000 € | 168.000 € | −42.000 € |
Il fatturato è sotto del 6%, ma l'EBITDA è sotto del 43%. Il consiglio non discute di impressioni: chiede da dove vengono i due punti di margine persi. Si scopre che un cliente grande ha ottenuto uno sconto non previsto. La decisione presa in riunione è chiara: rivedere entro due settimane le condizioni del cliente e fissare chi può concedere sconti oltre una certa soglia. Il report che fa funzionare questa riunione è quello che descriviamo nell'articolo sul report aziendale.
Se l'azienda decidesse di inserire un consigliere esterno con un compenso di 15.000 € l'anno, il costo sarebbe lo 0,3% del fatturato. Il confronto da fare è con il valore delle decisioni che aiuta a prendere, come quella sullo sconto qui sopra.
Perché il confronto conta più della forma?
Il consiglio di amministrazione è uno strumento per non decidere da soli. Molti imprenditori raccontano proprio questo bisogno. Francesco Manenti, founder e amministratore delegato di CT Consulting Srl, soluzioni di pagamento digitale e ICT, guidava un'azienda con 990.000 € di fatturato e 171.301 € di EBITDA, ma senza budget e con la sensazione di non avere il controllo. Con il controller Riccardo ha riorganizzato il piano dei conti e impostato budget, analisi degli scostamenti e un piano industriale. «È stata per me come una luce nella notte, un faro nella notte. Ho trovato che non ero solo», racconta. In 12 mesi l'EBITDA è salito a 212.338 €. La storia è nel caso studio di Francesco.
Che sia un consiglio di amministrazione, un comitato di soci o un incontro mensile con il controller, il principio è lo stesso: le decisioni importanti si prendono con i numeri sul tavolo e con qualcuno che fa le domande scomode.
Cosa fare lunedì mattina?
Apri l'atto costitutivo e lo statuto della tua società e verifica come è organizzata l'amministrazione. Se hai un consiglio, guarda gli ultimi verbali: si discute di numeri e di decisioni, o solo di adempimenti? Se sei amministratore unico, chiediti con chi ti confronti prima delle scelte importanti. Se la risposta è «con nessuno», il problema non è la forma giuridica.
Domande frequenti
Una SRL deve avere per forza un consiglio di amministrazione?
No. Può avere un amministratore unico, oppure più amministratori con poteri disgiunti o congiunti, se l'atto costitutivo lo prevede. Il consiglio si forma quando gli amministratori sono più di uno e l'atto costitutivo non prevede altro.
I consiglieri devono essere soci?
Nelle SRL la regola di base prevede soci, ma l'atto costitutivo può stabilire diversamente e consentire amministratori non soci. È il modo per inserire un manager o un consigliere esterno.
Ogni quanto si riunisce il consiglio di amministrazione?
La legge non fissa una frequenza minima per le riunioni, salvo l'obbligo degli organi delegati di riferire almeno ogni sei mesi. In una PMI che vuole usarlo davvero, una riunione al mese con i numeri del mese è un buon ritmo.
Che differenza c'è tra presidente e amministratore delegato?
Il presidente organizza e coordina il lavoro del consiglio. L'amministratore delegato riceve dal consiglio i poteri per gestire l'azienda tutti i giorni. Possono essere la stessa persona o due persone diverse.
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