Società di capitali: quali sono e come scegliere la tua

Le società di capitali sono le società in cui l'azienda ha un patrimonio separato da quello dei soci: per i debiti risponde la società, non chi l'ha fondata. In Italia sono quattro: la società a responsabilità limitata (SRL), la SRL semplificata, la società per azioni (SPA) e la società in accomandita per azioni (SAPA).

Per una PMI la scelta reale è quasi sempre tra SRL e SPA, e nella maggior parte dei casi è la SRL. Vediamo come sono fatte, cosa costano, come si tassano e quali domande farsi prima di scegliere.

Cosa sono le società di capitali?

Sono società in cui conta il capitale conferito, più delle persone dei soci. Hanno tre caratteristiche comuni:

• autonomia patrimoniale perfetta: per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio, come dicono l'art. 2325 c.c. per la SPA e l'art. 2462 c.c. per la SRL
• personalità giuridica: la società è un soggetto distinto, con un suo nome, una sua sede, una sua partita IVA, un suo bilancio
• organi separati: i soci decidono in assemblea, gli amministratori gestiscono, e in certi casi un organo di controllo vigila

Si distinguono dalle società di persone (SNC, SAS), dove i soci, o almeno alcuni di loro, rispondono dei debiti anche con il patrimonio personale.

Quali sono le società di capitali?

Tipo	Capitale minimo	Chi risponde dei debiti	Per chi è pensata
SRL	10.000 €, oppure da 1 € con regole particolari	la società	la gran parte delle PMI
SRL semplificata	da 1 € a meno di 10.000 €	la società	chi parte con pochi soldi, solo persone fisiche
SPA	50.000 €	la società	aziende più grandi, con più soci o che cercano investitori
SAPA	50.000 €	la società, più i soci accomandatari illimitatamente	casi particolari, per esempio holding di famiglia

SRL. Il capitale minimo previsto dall'art. 2463 c.c. è 10.000 €, ma si può costituire anche con un capitale inferiore, purché di almeno 1 €. In quel caso i conferimenti vanno fatti in denaro e versati per intero. Lo statuto è molto flessibile: si possono dare ai soci diritti diversi, regolare chi entra e chi esce, scegliere tra amministratore unico e consiglio.

SRL semplificata. Prevista dall'art. 2463-bis c.c., si costituisce solo tra persone fisiche, con un atto conforme a un modello standard che non si può modificare. Il capitale va da 1 € a meno di 10.000 €, versato in denaro. Costa meno all'inizio, ma lo statuto rigido diventa stretto quando l'azienda cresce.

SPA. Il capitale minimo è 50.000 € (art. 2327 c.c.). Il capitale è diviso in azioni, che si trasferiscono con più facilità delle quote di SRL. Il collegio sindacale, nel sistema tradizionale, è sempre obbligatorio, e lo è sempre la revisione legale dei conti. Ha senso quando ci sono molti soci, quando si vogliono far entrare investitori o quando l'azienda è grande e strutturata.

SAPA. Unisce le azioni della SPA con la figura dei soci accomandatari, che amministrano e rispondono dei debiti illimitatamente (art. 2452 c.c.). È poco diffusa nelle PMI.

La responsabilità limitata vale sempre?

Di regola sì, ma con alcune eccezioni pratiche da conoscere.

• Le garanzie personali. Se firmi una fideiussione per i debiti della società verso la banca, su quel debito la responsabilità limitata non ti protegge più.
• Il socio unico. Se la SRL o la SPA ha un solo socio e i conferimenti non sono stati versati come prescritto, o non è stata fatta la pubblicità richiesta al registro delle imprese, in caso di insolvenza il socio risponde illimitatamente.
• Gli amministratori. Chi amministra risponde dei danni causati da una gestione non corretta, verso la società e verso i creditori.
• I debiti fiscali e previdenziali possono, in casi specifici, ricadere sugli amministratori o sui soci.

La responsabilità limitata protegge il patrimonio personale dal rischio d'impresa. Non protegge da errori di gestione, e non ti protegge dalle firme che metti.

Come si tassano gli utili di una società di capitali?

In due passaggi.

Prima la società. Sull'utile paga l'IRES, che il testo unico delle imposte sui redditi fissa al 24% all'art. 77, e l'IRAP, calcolata su una base diversa.

Poi i soci, se l'utile viene distribuito. Sui dividendi percepiti da persone fisiche si applica una ritenuta del 26%. Finché l'utile resta in azienda, questa seconda imposta non si paga.

Prendiamo una SRL di esempio con 200.000 € di utile prima delle imposte. Per semplicità ignoriamo l'IRAP e consideriamo solo l'IRES al 24% e la ritenuta del 26% sui dividendi:

	Tutto distribuito	Metà distribuita
Utile prima delle imposte	200.000 €	200.000 €
IRES (24%)	48.000 €	48.000 €
Utile netto	152.000 €	152.000 €
Utile distribuito ai soci	152.000 €	76.000 €
Ritenuta sui dividendi (26%)	39.520 €	19.760 €
Resta in azienda	0 €	76.000 €
Arriva in tasca ai soci	112.480 €	56.240 €

Lasciare utili in azienda costa meno in tasse subito e rafforza il patrimonio netto, che è uno dei primi numeri che guarda una banca. Ma l'imprenditore deve vivere: per questo il compenso dell'amministratore, che è un costo per la società e un reddito per chi lo riceve, va pianificato insieme alla distribuzione degli utili. Sono calcoli da fare ogni anno con il commercialista, sui numeri veri e con le aliquote in vigore.

Se servono soldi in azienda, oltre all'aumento di capitale c'è il finanziamento dei soci, che ha regole e vantaggi diversi.

Come scegliere la società di capitali giusta?

Cinque domande da farsi:

1. Quanti soci ci sono, e ce ne saranno altri? Uno o pochi soci operativi: SRL. Molti soci, o investitori in arrivo: SPA.
2. Quanto capitale serve davvero? Il capitale minimo è il minimo legale. Un'azienda che deve comprare macchinari o reggere un magazzino ne ha bisogno di più, e lo vedrà la banca.
3. Quanto deve essere flessibile lo statuto? La SRL semplificata costa poco ma non si personalizza. Una SRL ordinaria permette patti su ingressi, uscite e successione.
4. Quanto pesano i costi fissi della forma? Notaio, contabilità ordinaria, bilancio da depositare, eventuale organo di controllo. Su un'attività piccola possono incidere.
5. Dove vuoi portare l'azienda tra cinque anni? Passaggio ai figli, ingresso di un socio, vendita: la forma giusta oggi deve funzionare anche allora.

Il caso di Vincenzo Nardo mostra come la forma giuridica segua la crescita. Golden Goal Real Estate, la sua agenzia immobiliare in Sardegna, era una ditta individuale con 239.000 € di fatturato e 40.000 € di EBITDA. In 12 mesi, con il controllo di gestione, il fatturato è arrivato a circa 480.000 €, l'EBITDA a 128.000 € e l'azienda è diventata una SRL, con un miglioramento del rating bancario. La storia è nel caso studio di Vincenzo.

Domande frequenti

Quale società di capitali conviene a una PMI?

Di solito la SRL, per il capitale minimo contenuto, la responsabilità limitata e lo statuto flessibile. La SPA si sceglie quando l'azienda è più grande, ha molti soci o cerca investitori.

Si può costituire una SRL con un solo socio?

Sì. Si chiama SRL unipersonale. Il socio unico deve versare i conferimenti come previsto e rispettare gli obblighi di pubblicità, altrimenti in caso di insolvenza risponde dei debiti illimitatamente.

La SRL deve avere il collegio sindacale?

Solo in alcuni casi: se redige il consolidato, se controlla una società soggetta a revisione o se supera per due anni di fila certi limiti di attivo, ricavi o dipendenti. Allora deve nominare un organo di controllo o un revisore.

Si può passare da SRL a SPA?

Sì, con una trasformazione deliberata dai soci davanti al notaio, portando il capitale almeno a 50.000 €. Va pianificata con il commercialista.

---

Nel webinar gratuito Mirco Gasparotto e Alessandro Palumbo mostrano come leggere i numeri della tua azienda per capire quanto guadagna davvero, prima di prendere decisioni su soci, utili e struttura. Ricevi i file Excel per fare i conti sui tuoi dati.