Scissione societaria: cos'è, come funziona e quando serve

La scissione societaria è l'operazione con cui una società trasferisce tutto o parte del suo patrimonio a una o più società, nuove o già esistenti, e le quote di queste ultime vanno ai soci. Serve a separare quello che oggi sta insieme: due attività diverse, l'immobile e l'azienda che lo usa, le strade di due soci.

È un'operazione straordinaria, regolata dal codice civile, che si fa con il notaio e il commercialista. Prima di arrivarci, però, l'imprenditore deve sapere cosa cambia nei suoi numeri. Vediamo come funziona, quando ha senso e un esempio con un'azienda che separa il capannone dall'attività.

Cos'è la scissione di una società?

La definizione è nell'art. 2506 del codice civile. Con la scissione una società, che si chiama scissa, assegna il suo patrimonio a una o più società, le beneficiarie. In cambio i soci della scissa ricevono quote o azioni delle beneficiarie.

Il patrimonio non passa con una vendita. Non ci sono un compratore e un prezzo pagato. Passano insieme beni, crediti, debiti e contratti, secondo quanto scritto nel progetto di scissione.

Che differenza c'è tra scissione totale e parziale?

• Scissione totale. La scissa trasferisce tutto il suo patrimonio e si estingue. Al suo posto restano due o più società beneficiarie.
• Scissione parziale. La scissa trasferisce solo una parte del patrimonio e continua a esistere. È la forma più usata nelle PMI, per esempio per staccare l'immobile o un ramo d'attività.

Le beneficiarie possono essere società nuove, costituite con la scissione, oppure società che esistono già.

Dal 2023 il codice civile prevede anche la scissione mediante scorporo (art. 2506.1): la società trasferisce una parte del patrimonio a una beneficiaria, ma le quote di questa restano alla società stessa invece di andare ai soci. Il risultato somiglia a una struttura con una capogruppo e una controllata.

Quando conviene fare una scissione?

Le situazioni tipiche sono quattro.

1. Separare l'immobile dall'attività. Il capannone va in una società che lo affitta a quella operativa. Se l'attività va in difficoltà, l'immobile sta in un'altra società.
2. Separare attività diverse. Un'azienda che produce e fa anche installazione ha due mestieri con rischi, margini e bisogni di cassa diversi. Separarli rende più leggibili i numeri di ognuno.
3. Dividere le strade tra soci. Due soci che vogliono proseguire da soli possono prendere ciascuno un ramo d'azienda. La legge consente anche assegnazioni non proporzionali alle quote di partenza, con tutele per i soci che non sono d'accordo.
4. Preparare il passaggio generazionale. Rami diversi possono andare a figli diversi, ognuno con la sua società.

In tutti i casi la scissione ha senso se c'è un motivo economico od organizzativo. Una scissione fatta solo per pagare meno imposte può essere contestata dal fisco come abuso del diritto, secondo l'art. 10-bis dello Statuto del contribuente.

Come funziona una scissione, passo per passo?

Il codice civile fissa la sequenza.

1. Progetto di scissione. Gli amministratori lo redigono e indicano quali elementi del patrimonio vanno a ciascuna beneficiaria (art. 2506-bis).
2. Documenti di accompagnamento. Una situazione patrimoniale aggiornata e una relazione degli amministratori che spiega le ragioni dell'operazione (art. 2506-ter).
3. Deposito e decisione dei soci. Il progetto viene iscritto al registro delle imprese e poi approvato dai soci.
4. Tempo per i creditori. Le regole della fusione richiamate dalla legge danno ai creditori 60 giorni dall'iscrizione della decisione per opporsi, salvo i casi in cui c'è il loro consenso o vengono pagati.
5. Atto di scissione. Si firma davanti al notaio, per atto pubblico, e si iscrive al registro delle imprese (art. 2506-quater).

Tra preparazione, approvazione, termine per i creditori e atto, servono alcuni mesi. Va messo in conto quando si pianifica.

Cosa succede ai debiti della società che si scinde?

I debiti seguono il progetto: ognuno va alla società a cui è assegnato. Però la legge tutela i creditori. Ogni società che partecipa alla scissione risponde in solido dei debiti della scissa che la società a cui sono stati assegnati non paga, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto che ha ricevuto o che le è rimasto. Lo dice l'ultimo comma dell'art. 2506-quater.

In pratica non puoi scaricare i debiti in una società vuota e tenere i beni in un'altra pensando di essere al riparo. Le banche lo sanno, e prima di dare il consenso guardano con attenzione chi si tiene i finanziamenti.

Quali sono gli effetti fiscali della scissione?

Ai fini delle imposte sui redditi la scissione è neutra: non genera plusvalenze o minusvalenze tassabili sui beni trasferiti, come prevede l'art. 173 del testo unico delle imposte sui redditi. I beni passano alla beneficiaria con gli stessi valori fiscali che avevano nella scissa. Per l'imposta di registro l'atto sconta l'imposta in misura fissa.

Le regole di dettaglio, dalle perdite fiscali alle riserve in sospensione d'imposta, vanno viste caso per caso con il commercialista.

Un esempio con i numeri

Prendiamo un'azienda di esempio, una srl metalmeccanica che fattura 4 milioni. Nel suo stato patrimoniale c'è il capannone in cui lavora, iscritto a 900.000 €, con un mutuo residuo di 400.000 €. Il patrimonio netto è di 1.400.000 €.

I soci decidono una scissione parziale: capannone e mutuo vanno a una nuova srl immobiliare. Il patrimonio netto trasferito è 900.000 − 400.000 = 500.000 €.

	Prima	Dopo: operativa	Dopo: immobiliare
Patrimonio netto	1.400.000	900.000	500.000
Immobile	900.000	0	900.000
Mutuo	400.000	0	400.000
Affitto annuo	0	60.000 di costo	60.000 di ricavo

Cosa cambia per l'imprenditore? Nella società operativa l'EBITDA scende di 60.000 €, perché ora paga un affitto. In compenso spariscono l'ammortamento del capannone e gli interessi del mutuo. Il patrimonio netto si riduce di oltre un terzo (circa il 36%), e con lui la solidità che la banca legge nel bilancio dell'operativa.

Per questo la scissione non si valuta solo sulle tasse. Prima di firmare conviene rifare il conto economico e lo stato patrimoniale delle due società dopo l'operazione, e capire come li leggerà chi ti fa credito. Se ti serve un ripasso su cosa misura il patrimonio netto e come si legge lo stato patrimoniale, partiamo da lì.

Cosa fare prima di decidere?

1. Scrivi il motivo in una riga. Proteggere l'immobile, separare due attività, dividere i soci. Se il motivo è solo fiscale, fermati e parlane con il commercialista.
2. Simula i bilanci dopo la scissione. Conto economico e stato patrimoniale delle società che nasceranno, con affitti, finanziamenti e personale assegnati.
3. Parla con le banche prima, non dopo. I fidi e i mutui vanno assegnati, e i creditori hanno diritto di opporsi.
4. Coinvolgi commercialista e notaio. Il controllo di gestione ti dà i numeri per decidere, i professionisti ti guidano nella parte legale e fiscale. Servono entrambi.

Domande frequenti

Una ditta individuale può fare una scissione?

No. La scissione riguarda le società. Un imprenditore individuale che vuole separare attività o beni deve usare altri strumenti, come il conferimento d'azienda in una società.

La scissione è una vendita?

No. Non c'è un prezzo pagato: il patrimonio passa alle beneficiarie e in cambio i soci ricevono quote di quelle società.

Con la scissione si pagano imposte?

Ai fini delle imposte sui redditi è neutra, quindi non genera plusvalenze tassabili sui beni trasferiti. Per l'imposta di registro si paga la misura fissa. Le altre conseguenze vanno verificate con il commercialista.

I creditori possono bloccare una scissione?

Possono fare opposizione entro 60 giorni dall'iscrizione della decisione. Per questo conviene parlare con le banche prima di avviare l'operazione.

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