Collegio sindacale: cos'è e quando è obbligatorio averlo
Collegio sindacale: cos'è, cosa controlla, quando è obbligatorio in SPA e SRL, chi può farne parte e cosa cambia per l'imprenditore che lo deve nominare.
di Redazione Imprenditore VeroTasse e patrimonio
Il collegio sindacale è l'organo che vigila su come viene amministrata una società di capitali: controlla che gli amministratori rispettino la legge e lo statuto e che l'azienda abbia un'organizzazione adeguata. Nelle SPA con il sistema tradizionale è sempre obbligatorio, nelle SRL lo diventa quando l'azienda supera certe dimensioni.
Per un imprenditore non è solo un costo da mettere a bilancio. È qualcuno che, per legge, deve chiederti come tieni i conti e come ti accorgi in tempo se le cose vanno male. Vediamo cosa fa, quando serve e come prepararsi.
Cos'è il collegio sindacale e cosa controlla?
È un organo di controllo interno alla società, nominato dall'assemblea dei soci. Non decide nulla sulla gestione: le scelte restano agli amministratori. Il suo compito è vigilare.
In concreto i sindaci guardano tre cose:
- il rispetto della legge e dello statuto: delibere fatte nel modo giusto, adempimenti rispettati
- i principi di corretta amministrazione: le decisioni importanti vengono prese con informazioni sufficienti e senza conflitti di interesse
- l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile: l'azienda ha un'organizzazione e dei numeri che le permettono di accorgersi per tempo di una crisi
Quest'ultimo punto è quello che tocca più da vicino il lavoro quotidiano. Ne abbiamo parlato nell'articolo sugli adeguati assetti organizzativi: la legge chiede a ogni impresa in forma societaria di avere strumenti per vedere i segnali di difficoltà prima che diventino irreparabili. Il collegio sindacale è chi verifica che quegli strumenti ci siano e funzionino.
I sindaci partecipano alle assemblee e alle riunioni del consiglio di amministrazione, possono fare ispezioni in qualsiasi momento e chiedere informazioni agli amministratori. Si riuniscono almeno ogni novanta giorni e scrivono un verbale di ogni riunione. Alla fine dell'anno presentano all'assemblea una relazione sull'attività svolta, che accompagna il bilancio d'esercizio.
Una nota: nel 2026 il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 ha riordinato gli articoli del codice civile sui controlli nelle SPA, spostando le regole generali sull'«organo di controllo» negli articoli 2396-bis e seguenti. I principi descritti qui restano, ma prima di una nomina conviene verificare con il commercialista il testo in vigore in quel momento.
Com'è composto il collegio sindacale?
Secondo l'art. 2397 del codice civile il collegio è formato da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, più due supplenti che subentrano se un effettivo lascia l'incarico.
Non può fare il sindaco chiunque. Almeno un effettivo e un supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali. Gli altri devono essere iscritti in determinati albi professionali (per esempio quello dei commercialisti) oppure essere professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.
Esistono anche regole di indipendenza. Non può essere sindaco, per esempio, il coniuge o un parente stretto di un amministratore, né chi lavora per la società come dipendente o consulente in modo continuativo. Il motivo è semplice: chi controlla non deve dipendere da chi è controllato.
I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono con l'assemblea che approva il bilancio del terzo anno (art. 2400 c.c.). Possono essere revocati solo per giusta causa. Il compenso, se non è fissato nello statuto, lo stabilisce l'assemblea al momento della nomina, per tutti e tre gli anni.
Quando è obbligatorio il collegio sindacale in una SRL?
Nella SRL non si parla sempre di collegio: la legge chiede un organo di controllo oppure un revisore. L'organo di controllo, se lo statuto non dice altro, è formato da un solo membro, il sindaco unico. Lo statuto può prevedere un collegio di tre membri.
L'art. 2477 del codice civile rende la nomina obbligatoria se la SRL:
- deve redigere il bilancio consolidato
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti
- ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno di questi tre limiti: 4 milioni di euro di totale attivo, 4 milioni di euro di ricavi, 20 dipendenti occupati in media durante l'anno
Basta superare uno solo dei tre limiti, per due anni di fila. L'obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non se ne supera nessuno.
L'assemblea che approva il bilancio in cui i limiti sono superati deve nominare l'organo di controllo o il revisore entro trenta giorni. Se non lo fa, provvede il tribunale, su richiesta di chiunque abbia interesse o su segnalazione del registro delle imprese.
Un esempio con i numeri
Prendiamo una SRL di esempio che produce componenti meccanici. Questi sono i suoi numeri negli ultimi tre anni:
| Anno | Ricavi | Totale attivo | Dipendenti medi |
|---|---|---|---|
| 2024 | 3.600.000 € | 2.900.000 € | 17 |
| 2025 | 4.200.000 € | 3.300.000 € | 19 |
| 2026 | 4.500.000 € | 3.500.000 € | 21 |
Nel 2024 nessun limite è superato. Nel 2025 i ricavi superano i 4 milioni: è il primo anno. Nel 2026 i ricavi restano sopra i 4 milioni e anche i dipendenti superano quota 20: è il secondo anno consecutivo con almeno un limite superato. L'assemblea che approva il bilancio 2026, quindi nella primavera del 2027, deve nominare il sindaco unico, il collegio o il revisore entro trenta giorni.
Nota che il totale attivo non è mai arrivato a 4 milioni. Non importa: un solo limite superato due volte di fila basta.
Il consiglio pratico è di guardare questi tre numeri ogni anno, già al momento del preconsuntivo di novembre. Arrivare all'assemblea sapendo già chi nominare è molto diverso dallo scoprirlo il giorno prima.
Quando è obbligatorio nella SPA?
Nella SPA che adotta il sistema di amministrazione tradizionale (consiglio di amministrazione o amministratore unico più collegio sindacale) il collegio va nominato sempre, a prescindere dalle dimensioni. Le SPA possono scegliere anche altri due sistemi, il dualistico e il monistico, in cui il controllo è affidato a organi diversi.
La revisione legale dei conti, cioè il controllo del bilancio numero per numero, nella SPA è affidata a un revisore legale o a una società di revisione (art. 2396-novies c.c.). Se la società non è tenuta al bilancio consolidato, lo statuto può prevedere che la revisione la faccia lo stesso collegio sindacale, a patto che sia formato da revisori legali.
Che differenza c'è tra collegio sindacale e revisore?
Sono due controlli diversi, anche se spesso si confondono.
- Il collegio sindacale vigila sulla gestione: legge, statuto, corretta amministrazione, organizzazione.
- Il revisore controlla il bilancio: verifica che i numeri siano tenuti correttamente e rilascia un giudizio sul bilancio d'esercizio.
In una SRL che supera i limiti puoi nominare solo il revisore, solo l'organo di controllo (che può avere anche il compito della revisione, se lo prevede l'atto costitutivo) oppure entrambi. La scelta cambia costi, responsabilità e livello di controllo: è una decisione da prendere con il commercialista, guardando lo statuto.
Cosa cambia per l'imprenditore?
Cambiano tre cose, e nessuna è solo burocratica.
Ti chiederanno i numeri durante l'anno, non solo a fine anno. I sindaci vogliono vedere situazioni periodiche, previsioni di cassa, il rispetto delle scadenze con fisco ed enti previdenziali. Se oggi i numeri li vedi a maggio dell'anno dopo, dovrai cambiare ritmo.
Ti chiederanno come ti accorgi di una crisi. È qui che il collegio sindacale incontra il controllo di gestione. Un budget, un conto economico mensile e una previsione di cassa a dodici mesi sono la risposta più semplice alla domanda «come fate a sapere se state andando bene?». Il codice della crisi d'impresa affida proprio all'organo di controllo il compito di segnalare agli amministratori i segnali di difficoltà.
Avrai un interlocutore in più. Se lo vivi come un ispettore, sarà un costo. Se lo coinvolgi, diventa un secondo paio d'occhi esperti sui tuoi numeri. Il commercialista, il revisore e il collegio fanno ciascuno un lavoro diverso, e a te servono tutti.
Domande frequenti
Il collegio sindacale è obbligatorio in tutte le SRL?
No. Lo diventa se la SRL redige il bilancio consolidato, controlla una società soggetta a revisione legale o supera per due anni di fila almeno uno dei limiti: 4 milioni di attivo, 4 milioni di ricavi, 20 dipendenti medi.
Quanto dura l'incarico dei sindaci?
Tre esercizi. Scadono con l'assemblea che approva il bilancio del terzo anno e possono essere revocati solo per giusta causa.
Un parente può fare il sindaco della mia società?
No. Il coniuge e i parenti stretti degli amministratori non possono essere eletti, e se lo sono decadono. Lo stesso vale per chi ha con la società un rapporto di lavoro o di consulenza continuativa.
Cosa succede se non nomino l'organo di controllo quando è obbligatorio?
La nomina può farla il tribunale, su richiesta di qualsiasi interessato o su segnalazione del registro delle imprese. Meglio arrivarci preparati e sceglierlo tu.
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