Trasformazione societaria: da snc a srl e gli altri casi

La trasformazione societaria è l'operazione con cui una società cambia forma giuridica senza chiudere: una snc diventa srl, una srl diventa spa, oppure il contrario. L'azienda resta la stessa, con gli stessi beni, contratti, dipendenti e debiti, cambiano le regole su responsabilità dei soci, governo della società e tasse.

Il caso più frequente nelle PMI è il passaggio da società di persone a srl, quando l'attività cresce e i soci vogliono separare il patrimonio personale da quello dell'azienda. Vediamo come funziona, cosa dice il codice civile e cosa cambia davvero nei conti.

Cos'è la trasformazione di una società?

È un cambio di vestito, non un cambio di persona. L'art. 2498 del codice civile lo dice chiaramente: con la trasformazione l'ente conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti di quello di prima.

In pratica non devi rifare i contratti con i clienti, volturare i conti correnti o riassumere i dipendenti. La partita IVA resta la stessa. Cambiano la denominazione (da «snc» a «srl»), lo statuto, gli organi e il modo in cui i soci rispondono dei debiti.

Quali tipi di trasformazione esistono?

• Progressiva: da società di persone (snc, sas) a società di capitali (srl, spa, sapa). È la più comune.
• Regressiva: da società di capitali a società di persone. Più rara, perché i soci tornano a rispondere dei debiti con il proprio patrimonio.
• Tra società di capitali: per esempio da srl a spa, quando l'azienda cresce o vuole aprirsi a nuovi soci.
• Eterogenea: tra una società e un ente di altro tipo, come consorzi, cooperative, comunioni d'azienda o fondazioni. È regolata dagli art. 2500-septies e seguenti.

Una precisazione importante: la ditta individuale non si trasforma. Un imprenditore individuale che vuole passare a una srl deve conferire o cedere l'azienda a una società. È un'operazione diversa, con regole e costi diversi.

Come si passa da snc a srl?

I passaggi principali sono fissati dal codice civile.

1. La decisione dei soci. Salvo diversa previsione del contratto sociale, basta la maggioranza dei soci calcolata in base alla quota di utili di ciascuno. Il socio che non è d'accordo ha diritto di recesso (art. 2500-ter).
2. La perizia di stima. Il capitale della nuova srl si determina sui valori attuali dell'attivo e del passivo, e deve risultare da una relazione di stima di un esperto.
3. L'atto pubblico. La trasformazione in società di capitali si fa davanti al notaio, con il contenuto previsto per l'atto costitutivo del nuovo tipo (art. 2500).
4. L'iscrizione al registro delle imprese. La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari.

Cosa succede ai debiti che la snc aveva già?

Qui sta il punto che molti imprenditori sottovalutano. Nella snc i soci rispondono dei debiti con tutto il loro patrimonio. Con la srl, per i debiti nuovi, risponde solo la società.

Per i debiti nati prima della trasformazione, però, la responsabilità illimitata dei soci resta, a meno che i creditori non abbiano dato il consenso. L'art. 2500-quinquies prevede che il consenso si presume se il creditore, ricevuta la comunicazione della delibera con raccomandata o mezzo equivalente, non lo nega espressamente entro sessanta giorni.

Tradotto: se vuoi davvero chiudere il capitolo della responsabilità personale, devi comunicare la trasformazione a banche, fornitori e altri creditori, e aspettare i sessanta giorni. Le garanzie personali già firmate, come le fideiussioni in banca, restano comunque, perché sono contratti tuoi e non della società.

E nel caso opposto, da srl a snc?

Per la trasformazione regressiva servono le maggioranze previste per modificare lo statuto e, in ogni caso, il consenso dei soci che diventeranno illimitatamente responsabili. Gli amministratori devono preparare una relazione su motivi ed effetti, e i soci che assumono responsabilità illimitata rispondono anche dei debiti nati prima, come stabilisce l'art. 2500-sexies.

Quali sono gli effetti fiscali?

Ai fini delle imposte sui redditi la trasformazione non comporta realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni, secondo l'art. 170 del testo unico delle imposte sui redditi. I beni passano con i loro valori fiscali.

Cambia però il modo in cui l'azienda è tassata. Nella snc il reddito è imputato ai soci, che lo dichiarano con la loro IRPEF. Nella srl la società paga l'IRES sul suo utile, e i soci pagano le imposte su compensi e dividendi che ricevono. L'anno della trasformazione è diviso in due periodi, con regole diverse. Quale forma convenga va calcolato sui numeri della tua azienda insieme al commercialista.

Cosa cambia nei numeri dell'azienda?

Al di là di norme e imposte, la trasformazione cambia il modo di leggere il conto economico. Prendiamo un'azienda di esempio, una snc di installazione con due soci che fattura 900.000 €.

Voce	Da snc	Da srl
Fatturato	900.000	900.000
Costi variabili	450.000	450.000
Costi fissi senza i soci	330.000	330.000
Compenso dei due soci amministratori	non è un costo	80.000
Risultato	120.000	40.000

Nella snc i 120.000 € di utile comprendono il lavoro dei due soci: è il loro stipendio, non il guadagno dell'azienda. Nella srl i compensi degli amministratori sono un costo, e il risultato vero dell'azienda appare per quello che è: 40.000 €. Lo stesso numero, letto in modo diverso, porta a decisioni diverse su prezzi, investimenti e prelievi. Ne abbiamo parlato nell'articolo su quanto guadagna un imprenditore.

Cambia anche lo stato patrimoniale. La srl ha un capitale sociale e un patrimonio netto che le banche leggono come garanzia dell'azienda, non dei soci. Lo schema è quello dello stato patrimoniale civilistico, e il bilancio va depositato ogni anno al registro delle imprese.

Quando conviene trasformare la società?

Non esiste una soglia di fatturato valida per tutti. Le domande da farsi sono queste:

• Quanto rischio personale corro oggi? Se l'azienda ha debiti importanti, fornitori grandi o contratti rischiosi, la responsabilità limitata pesa.
• Come voglio pagarmi? Compenso, dividendi o prelievi hanno effetti fiscali diversi, da calcolare.
• Devo entrare in banca con l'azienda più solida? Un patrimonio netto visibile aiuta il dialogo con chi fa credito.
• Sto pensando a nuovi soci o a un passaggio generazionale? Le quote di una srl si trasferiscono con regole più chiare.

Il commercialista e il notaio ti guidano su forma, tasse e atto. Il controllo di gestione ti dice quanto guadagna davvero l'azienda prima e dopo. Servono entrambi.

Domande frequenti

Con la trasformazione cambia la partita IVA?

No. La società è la stessa e prosegue in tutti i rapporti, quindi partita IVA e codice fiscale restano.

Una ditta individuale può trasformarsi in srl?

No. L'imprenditore individuale deve conferire o cedere l'azienda a una società. È un'operazione diversa dalla trasformazione.

Dopo il passaggio a srl rispondo ancora dei vecchi debiti?

Sì, per i debiti nati prima della trasformazione, salvo il consenso dei creditori, che si presume se non lo negano entro sessanta giorni dalla comunicazione.

Serve il notaio?

Sì, la trasformazione in società di capitali richiede l'atto pubblico.

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