Operazioni straordinarie: quali sono e come funzionano
Operazioni straordinarie d'impresa: trasformazione, fusione, scissione, conferimento e cessione d'azienda. Cosa sono, a cosa servono e cosa preparare prima.
di Redazione Imprenditore VeroTasse e patrimonio
Le operazioni straordinarie sono le operazioni che cambiano la forma, i confini o la proprietà di un'azienda: trasformazione, fusione, scissione, conferimento, cessione e affitto d'azienda. Non riguardano il lavoro di tutti i giorni, ma il modo in cui l'impresa è costruita, ed è per questo che si chiamano straordinarie.
Per un imprenditore arrivano in momenti precisi: quando cresce e la ditta individuale non basta più, quando vuole separare l'immobile dall'attività, quando entra un socio, quando pensa al passaggio ai figli o alla vendita. In questo articolo vediamo quali sono, a cosa servono e cosa conviene avere in ordine prima di parlarne con il commercialista e il notaio.
Quali sono le operazioni straordinarie?
Le principali sono sei.
| Operazione | In parole semplici | Quando si usa |
|---|---|---|
| Trasformazione | La società cambia forma giuridica, per esempio da SNC a SRL | Crescita, protezione del patrimonio personale |
| Fusione | Due o più società diventano una | Unire aziende dello stesso gruppo o di soci diversi |
| Scissione | Una società si divide e trasferisce parte del patrimonio a una o più società | Separare attività diverse, l'immobile dall'operativo, i rami per i soci |
| Conferimento d'azienda | L'azienda o un suo ramo entra in una società in cambio di quote | Passare dalla ditta individuale alla società, creare una holding |
| Cessione d'azienda | L'azienda o un ramo viene venduto in cambio di denaro | Vendita, uscita di un socio, cessione di un'attività non strategica |
| Affitto d'azienda | L'azienda viene data in gestione a un altro per un periodo, con un canone | Passaggio graduale, prova prima di una vendita |
A queste si aggiunge la liquidazione, che chiude la società e distribuisce ai soci quello che resta dopo aver pagato i debiti.
Cos'è la trasformazione?
È il cambio di veste giuridica. La società resta la stessa: secondo l'art. 2498 del codice civile conserva diritti e obblighi e prosegue tutti i rapporti, anche processuali. Contratti, clienti, fornitori e dipendenti non cambiano.
Il caso più frequente nelle PMI è il passaggio da società di persone (SNC, SAS) a società di capitali (SRL), per separare il patrimonio personale dei soci da quello dell'azienda. Sul piano fiscale la trasformazione di per sé non fa emergere plusvalenze, come prevede l'art. 170 del TUIR, ma il passaggio tra regimi diversi va studiato con il commercialista.
Come funzionano fusione e scissione?
Sono una lo specchio dell'altra.
Con la fusione (art. 2501 del codice civile) due società si uniscono. Può nascere una società nuova, oppure una incorpora l'altra. La procedura prevede un progetto di fusione, le situazioni patrimoniali delle società, le delibere dei soci e un periodo in cui i creditori possono opporsi.
Con la scissione (art. 2506 del codice civile) una società assegna tutto il suo patrimonio a più società, oppure una parte del patrimonio anche a una sola società, e i soci ricevono le quote di quelle società. È lo strumento che si usa spesso per separare l'immobile dall'attività operativa, o per dare a due soci che non vanno più d'accordo un ramo d'azienda ciascuno.
Per le imposte sui redditi, fusione e scissione sono di regola neutrali, cioè non fanno pagare imposte sui maggiori valori al momento dell'operazione (art. 172 del TUIR per la fusione, art. 173 per la scissione). Neutrale non vuol dire gratuito: ci sono notaio, perizie, consulenti e a volte imposte indirette.
Un esempio con i numeri: quanto vale ognuno dopo una fusione?
Il punto che più spesso crea discussioni è il rapporto di cambio, cioè quante quote della nuova società spettano ai soci di ciascuna società che si fonde.
Prendiamo due aziende di esempio dello stesso settore. Alfa SRL, di Marco, ha un patrimonio netto di 600.000 €. Beta SRL, di Luca, ha un patrimonio netto di 400.000 €. Se ci si fermasse al patrimonio netto, dopo la fusione Marco avrebbe il 60% e Luca il 40%.
Ma il patrimonio netto è un valore contabile. Il valore che conta è quello economico, che dipende soprattutto da quanto ogni azienda guadagna. Supponiamo che:
| Alfa | Beta | |
|---|---|---|
| Patrimonio netto | 600.000 € | 400.000 € |
| EBITDA medio ultimi 3 anni | 90.000 € | 150.000 € |
| Valore economico stimato (5 volte l'EBITDA, ipotesi) | 450.000 € | 750.000 € |
| Quota sul totale | 37,5% | 62,5% |
Con questo criterio le proporzioni si rovesciano: Luca avrebbe il 62,5%. Il multiplo di 5 è solo un'ipotesi per l'esempio, ogni perito sceglie metodi e parametri in base al caso. Ipotizziamo anche che nessuna delle due società abbia debiti finanziari: altrimenti dal valore stimato andrebbe tolto l'indebitamento finanziario netto di ciascuna. La lezione però vale sempre: chi arriva alla trattativa senza sapere quanto guadagna davvero la propria azienda, negozia al buio.
Che differenza c'è tra conferimento e cessione d'azienda?
In tutti e due i casi l'azienda passa a un altro soggetto. Cambia cosa ricevi in cambio.
- Con la cessione ricevi denaro. È una vendita: se il prezzo supera il valore fiscale dell'azienda, la differenza è una plusvalenza tassata.
- Con il conferimento ricevi quote della società che riceve l'azienda. Per le imprese residenti è di regola fiscalmente neutrale, secondo l'art. 176 del TUIR.
In entrambi i casi valgono le regole del codice civile sul trasferimento d'azienda: la definizione di azienda dell'art. 2555, il subentro nei contratti dell'art. 2558 e la responsabilità per i debiti dell'art. 2560, che rende chi acquista responsabile dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori.
Cosa preparare prima di un'operazione straordinaria?
Ogni operazione straordinaria si regge su tre documenti che l'imprenditore dovrebbe avere già, a prescindere.
- Numeri gestionali affidabili. Conto economico riclassificato, margini per linea di business, costi fissi e variabili separati. Senza questi non si stima un valore credibile e non si capisce cosa separare da cosa.
- Un piano per i prossimi anni. Chi compra, chi entra come socio o chi riceve un ramo d'azienda vuole sapere dove va l'azienda. Un business plan serio è la base di ogni trattativa.
- Un'organizzazione documentata. Chi fa cosa, con quali processi. Un'azienda che dipende tutta dal titolare vale meno, perché senza di lui non funziona.
Lo mostra il caso di un'imprenditrice del settore automotive, titolare di un'azienda svizzera di ricambi per carrozzerie con oltre 8 milioni di fatturato. I numeri erano buoni, ma mancavano controllo di gestione, processi e mansionari, e le offerte ricevute non la convincevano. Con il percorso Inner Circle l'azienda è stata strutturata in 6 mesi: la lettera di presentazione è partita a settembre, l'offerta è arrivata a novembre, la due diligence è iniziata a febbraio e la vendita si è chiusa con soddisfazione, il tutto in 12 mesi. La storia è nel caso studio della vendita dell'azienda.
C'è anche chi usa le operazioni straordinarie per organizzare meglio un'azienda che cresce. Daniele Ricceri, titolare di MAD Energia Srl, durante il percorso di controllo di gestione ha creato una seconda società, MAD Impianti, per spostare costi fissi in variabili, e con il socio sta valutando una holding per reinvestire gli utili. I numeri dell'azienda sono nel caso studio di Daniele.
Cosa fare lunedì mattina?
Se stai pensando a un'operazione straordinaria, prima di chiamare il notaio scrivi su un foglio tre cose: cosa vuoi ottenere (separare, unire, vendere, far entrare qualcuno), quanto guadagna oggi ogni parte dell'azienda e chi deve decidere. Con queste tre risposte la conversazione con il commercialista sarà più breve e più utile. Il commercialista e il notaio costruiscono l'operazione, il controllo di gestione ti dà i numeri per decidere se e come farla. Servono entrambi.
Domande frequenti
Le operazioni straordinarie si pagano con le tasse?
Dipende dall'operazione. Trasformazione, fusione, scissione e conferimento d'azienda sono di regola neutrali per le imposte sui redditi, la cessione invece può generare una plusvalenza tassata. Ci sono poi imposte indirette e costi professionali. Va sempre fatta una verifica sul caso specifico con il commercialista.
Quanto tempo serve per una fusione o una scissione?
Diversi mesi, perché la procedura prevede progetto, delibere, deposito al registro delle imprese e un periodo in cui i creditori possono fare opposizione. A questo si aggiunge il tempo per preparare i numeri.
Chi stabilisce il valore dell'azienda?
In alcune operazioni la legge chiede una perizia di un esperto, in altre il valore lo concordano le parti. In ogni caso conviene arrivare con numeri gestionali chiari, perché la base di ogni valutazione è quanto l'azienda guadagna.
Serve per forza una società per fare un'operazione straordinaria?
No. Anche l'imprenditore individuale può cedere, affittare o conferire la sua azienda. Trasformazione, fusione e scissione invece riguardano le società.
Se stai valutando un cambiamento così importante, la consulenza con un controller formato sul metodo di Imprenditore Vero ti aiuta a mettere in ordine i numeri dell'azienda prima di sederti al tavolo con il commercialista e il notaio.
