Fusione societaria: cos'è, come funziona e quando conviene

La fusione societaria è l'operazione con cui due o più società diventano una sola: o nasce una società nuova che prende il posto di tutte, o una società ne assorbe un'altra. La società che resta subentra in tutti i diritti e gli obblighi delle altre, compresi clienti, contratti, dipendenti e debiti.

Per una PMI la fusione serve di solito a semplificare: due società di famiglia che fanno lo stesso mestiere, una società commerciale che vende solo i prodotti della società produttiva, un'azienda acquistata da integrare. Vediamo come funziona, quali sono le tappe previste dalla legge, cosa succede alle tasse e quando conviene davvero, con un esempio sui numeri.

Cos'è una fusione societaria?

La regola di base è nell'art. 2501 del codice civile: la fusione di più società si può fare costituendo una società nuova oppure incorporando una o più società in un'altra.

Ci sono quindi due forme.

• Fusione propria: le società A e B si estinguono e nasce la società C. I soci di A e B diventano soci di C.
• Fusione per incorporazione: la società A assorbe la società B. B si estingue, A continua. I soci di B ricevono quote di A. È la forma più usata, perché è più semplice.

Nel mondo delle PMI si parla anche di fusione «madre-figlia», quando la società che controlla incorpora quella controllata, e di fusione «inversa», quando è la controllata a incorporare la controllante.

Quando conviene una fusione?

La fusione non è un'operazione da fare per moda. Conviene quando risolve un problema concreto. I casi più comuni sono questi:

1. Costi doppi. Due società vuol dire due bilanci, due contabilità, due organi amministrativi, a volte due sindaci o revisori. Se le due aziende fanno lo stesso mestiere, una parte di questi costi si elimina.
2. Rapporti tra società dello stesso gruppo. Quando una società vende quasi tutto all'altra, i margini si spostano da una all'altra con le fatture interne e diventa difficile capire dove si guadagna davvero.
3. Rafforzare il patrimonio. Una società più grande, con un patrimonio netto più alto, si presenta meglio alla banca.
4. Integrare un'acquisizione. Dopo aver comprato le quote di un'altra azienda, la fusione permette di gestire tutto come un'unica realtà.
5. Preparare il passaggio generazionale. Una struttura più semplice è più facile da governare e da trasferire.

Non conviene invece quando le due società hanno rischi molto diversi: con la fusione i debiti e le cause di una diventano dell'altra. A volte tenere separato un ramo rischioso è proprio la scelta giusta.

Un esempio con i numeri

Prendiamo due società di esempio della stessa famiglia.

	Società A (produzione)	Società B (vendita)
Fatturato	2.500.000 €	1.200.000 €
Di cui venduto a B	900.000 €
Costi amministrativi	70.000 €	45.000 €
Valore economico stimato	1.800.000 €	600.000 €

B compra quasi tutto da A e lo rivende. Il fatturato aggregato è 3,7 milioni, ma quello verso i clienti veri è 2,8 milioni: 900.000 € sono fatture tra le due società.

Se A incorpora B:

• il fatturato della società unica diventa 2,8 milioni, quello reale
• una parte dei costi amministrativi doppi sparisce. Se si risparmiano 25.000 € l'anno, è margine che resta in azienda
• il margine di ogni prodotto si legge dal costo di produzione al prezzo al cliente finale, senza il passaggio intermedio

Poi c'è il rapporto di cambio: quante quote della società che resta ricevono i soci di quella che si estingue. Si calcola sul valore economico delle società, non sul patrimonio netto contabile. Nell'esempio, il valore complessivo è 2,4 milioni, di cui 600.000 € portati da B. I soci di B riceveranno quote pari al 25% della società dopo la fusione.

Quota ai soci di B = Valore di B ÷ (Valore di A + Valore di B) = 600.000 ÷ 2.400.000 = 25%

Se i soci sono le stesse persone con le stesse percentuali, il rapporto di cambio cambia poco nella sostanza. Se i soci sono diversi, è il punto più delicato di tutta l'operazione.

Quali sono le tappe della fusione?

Il codice civile descrive una procedura precisa. In sintesi:

1. Progetto di fusione. Lo redigono gli amministratori di tutte le società coinvolte. Contiene tra l'altro il rapporto di cambio, le modalità di assegnazione delle quote e la data da cui le operazioni delle società che si estinguono sono imputate al bilancio di quella che resta (art. 2501-ter). Il progetto si deposita al registro delle imprese.
2. Situazione patrimoniale, relazione degli amministratori e relazione degli esperti. Servono a spiegare e verificare il rapporto di cambio. In alcuni casi la legge permette di farne a meno.
3. Decisione dei soci di ogni società, con le maggioranze previste per modificare l'atto costitutivo.
4. Opposizione dei creditori. La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima iscrizione della decisione, e in quel periodo i creditori possono opporsi (art. 2503). Se partecipano solo società senza azioni, come le SRL, il termine è ridotto alla metà.
5. Atto di fusione davanti al notaio e iscrizione al registro delle imprese. La fusione ha effetto dall'ultima iscrizione. Nella fusione per incorporazione si può fissare una data successiva, e per gli effetti contabili anche una data anteriore (art. 2504-bis).

Quando la società che incorpora possiede già tutte le quote dell'altra, la procedura è semplificata (art. 2505): non servono il rapporto di cambio né le relazioni sul cambio.

Un caso particolare è la fusione dopo un acquisto fatto a debito, quando i debiti contratti per comprare la società finiscono a carico del suo patrimonio. La legge chiede in questo caso un piano economico e finanziario e verifiche in più.

Cosa succede alle tasse?

Ai fini delle imposte sui redditi la fusione è neutrale: non fa emergere plusvalenze tassabili sui beni delle società che si fondono (art. 172 del TUIR). I beni passano alla società che resta con i valori fiscali che avevano prima.

Ci sono però alcuni aspetti da verificare caso per caso con il commercialista:

• Perdite fiscali. La legge pone limiti al loro utilizzo dopo la fusione, per evitare che si fondano società solo per usare le perdite di una contro gli utili dell'altra.
• Avanzo e disavanzo di fusione. Sono le differenze contabili che nascono dall'operazione. Non sono tassate, ma vanno gestite correttamente in bilancio. La disciplina contabile è nel principio OIC 4 della Fondazione OIC.
• Imposte indirette. L'atto di fusione sconta l'imposta di registro in misura fissa.

Quanto costa e quanto dura?

Dipende dalla complessità. Si pagano il notaio, il commercialista che prepara progetto e situazioni patrimoniali, gli eventuali esperti per la relazione sul cambio. Tra la preparazione dei documenti, le iscrizioni e il periodo di opposizione dei creditori, servono di solito alcuni mesi. Per questo una fusione si pianifica con anticipo, spesso facendola coincidere con l'inizio dell'esercizio.

Cosa guardare prima di decidere?

Prima di chiamare il notaio conviene rispondere a quattro domande, con i numeri:

1. Quanto si risparmia davvero ogni anno, in euro?
2. Quali debiti, garanzie e cause passano da una società all'altra?
3. La banca come leggerà la nuova società? Gli indici migliorano o peggiorano?
4. Il controllo di gestione della società unica è pronto a leggere i margini per linea di business?

Una fusione cambia la struttura, ma non cambia da sola i margini. Se le due aziende perdevano su certi prodotti prima, perderanno anche dopo. Il metodo che usiamo con le aziende parte proprio da qui: prima i numeri, poi la struttura.

Domande frequenti

Che differenza c'è tra fusione e incorporazione?

L'incorporazione è un tipo di fusione. Nella fusione propria nasce una società nuova e tutte le altre si estinguono. Nell'incorporazione una società esistente assorbe le altre e continua.

Cosa succede ai dipendenti?

I rapporti di lavoro proseguono con la società che risulta dalla fusione, con l'anzianità maturata. Possono esserci obblighi di informazione verso i sindacati, da verificare con il consulente del lavoro.

La fusione fa pagare tasse sulle plusvalenze?

No, la fusione è fiscalmente neutrale. I beni mantengono i valori fiscali che avevano prima. Ci sono però limiti all'utilizzo delle perdite fiscali pregresse.

I creditori possono bloccare la fusione?

Possono opporsi entro il termine previsto dalla legge. Il tribunale può comunque autorizzare la fusione se ritiene infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori o se la società presta idonea garanzia.

---

Una fusione si decide con i numeri delle aziende davanti. Con la consulenza di Imprenditore Vero un controller formato sul metodo costruisce il controllo di gestione della tua azienda e ogni mese lo legge con te: è la base per valutare con i numeri anche le scelte che ne cambiano la struttura.