Conferimento d'azienda: come funziona e quando conviene

Il conferimento d'azienda è l'operazione con cui un imprenditore o una società trasferisce la propria azienda, o un ramo, a una società, e in cambio riceve quote di quella società invece di denaro. È la strada più usata per passare da ditta individuale a SRL e per creare una holding che controlla l'azienda operativa.

Rispetto a una vendita, il conferimento di regola non fa pagare imposte sui redditi al momento dell'operazione. Ma richiede una perizia, un atto notarile e qualche scelta da fare prima. Vediamo come funziona, quando conviene, cosa succede a contratti, debiti e dipendenti, e cosa preparare.

Cos'è il conferimento d'azienda, in parole semplici?

Chi conferisce (il conferente) porta l'azienda dentro una società (la conferitaria), che può essere nuova o già esistente. L'azienda è l'insieme dei beni organizzati per l'attività, come la definisce l'art. 2555 del codice civile: macchinari, magazzino, crediti, debiti, contratti, marchio, avviamento.

In cambio il conferente riceve una partecipazione nella società. Il lavoro continua uguale, cambia chi ne è il titolare giuridico. Se prima l'azienda era tua come ditta individuale, dopo è della SRL, e tu sei socio della SRL.

Quando conviene il conferimento d'azienda?

I casi più frequenti nelle PMI sono quattro.

1. Dalla ditta individuale alla SRL. La ditta individuale non può trasformarsi in società, perché la trasformazione riguarda le società. Il conferimento è il modo per portare l'attività in una SRL senza venderla.
2. Creare una holding. Una società conferisce l'azienda operativa a una nuova società e resta proprietaria delle sue quote. Così l'immobile, la liquidità accumulata o le partecipazioni possono restare separati dal rischio dell'attività.
3. Separare un ramo d'azienda. Un'attività diversa dal resto, per esempio la manutenzione rispetto alla produzione, viene conferita in una società a parte, magari con un socio nuovo che porta competenze.
4. Far entrare un socio. Due imprenditori conferiscono le rispettive aziende in una società comune.

Prima di decidere conviene sapere quanto rende ogni parte dell'azienda, perché si conferisce una cosa che va valutata. Il primo passo è capire come l'azienda guadagna, come spieghiamo nell'articolo sul modello di business.

Come funziona, passo per passo?

1. Si sceglie cosa conferire. L'intera azienda o un ramo. Va definito con precisione quali beni, crediti, debiti e contratti entrano.
2. Si fa stimare il valore. Nelle SRL il conferimento di beni in natura richiede la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione, secondo l'art. 2465 del codice civile. Il valore attribuito all'azienda non può superare quello della stima.
3. Si stipula l'atto. Il trasferimento d'azienda richiede la forma scritta, e l'atto, pubblico o scrittura privata autenticata, va depositato al registro delle imprese, come prevede l'art. 2556 del codice civile.
4. Si gestisce il dopo. Comunicazioni a clienti, fornitori, banche, enti. Nuovi conti correnti, nuove partite IVA se la società è nuova.

Cosa succede a contratti, debiti e dipendenti?

• Contratti. La società subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda che non hanno carattere personale, secondo l'art. 2558 del codice civile. Il cliente o il fornitore può recedere entro tre mesi se c'è una giusta causa.
• Debiti. Chi riceve l'azienda risponde dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori, e chi la trasferisce non ne è liberato senza il consenso dei creditori, come stabilisce l'art. 2560 del codice civile.
• Dipendenti. Il rapporto di lavoro continua con la nuova società e i lavoratori conservano i diritti maturati, secondo l'art. 2112 del codice civile.
• Banche. I fidi e i finanziamenti vanno discussi prima con le banche, che dovranno valutare la nuova società.

Come funziona dal punto di vista fiscale?

Per le imprese residenti, il conferimento d'azienda è di regola fiscalmente neutrale: non genera plusvalenze tassabili, come prevede l'art. 176 del TUIR. In pratica funziona così:

• il conferente assume come valore fiscale delle quote ricevute l'ultimo valore fiscale dell'azienda conferita
• la società che riceve l'azienda subentra nei valori fiscali che i beni avevano prima

Se la perizia attribuisce all'azienda un valore più alto di quello contabile, in bilancio la società può iscrivere i valori più alti, ma per il fisco restano quelli vecchi, salvo l'opzione per un'imposta sostitutiva che permette di riconoscerli. Ai fini IVA il conferimento d'azienda non è una cessione di beni, e le imposte indirette (registro, ipotecaria e catastale) di regola si applicano in misura fissa. Sono tutti punti da verificare sul caso concreto con il commercialista, perché le regole hanno condizioni e dettagli che cambiano il risultato.

Un esempio con i numeri

Prendiamo una ditta individuale di esempio, un'impresa di installazioni che fattura 900.000 € l'anno. Il titolare vuole passare a una SRL.

Voce	Valore contabile	Valore di perizia
Macchinari e automezzi	220.000 €	260.000 €
Magazzino	180.000 €	170.000 €
Crediti verso clienti	250.000 €	240.000 €
Avviamento	0 €	150.000 €
Debiti (fornitori, banche, TFR)	−420.000 €	−420.000 €
Valore netto dell'azienda	230.000 €	400.000 €

Il perito stima l'azienda 400.000 €, perché tiene conto della capacità di guadagnare (l'avviamento) e corregge magazzino e crediti. La nuova SRL può iscrivere il conferimento fino a 400.000 €, per esempio 50.000 € di capitale sociale e 350.000 € di riserva.

Con la neutralità fiscale, però, il titolare ha quote che per il fisco valgono 230.000 €, cioè il valore fiscale dell'azienda prima del conferimento. Se un giorno venderà la SRL, la plusvalenza sarà calcolata partendo da lì.

Nota che la differenza tra 230.000 € e 400.000 € dipende quasi tutta dall'avviamento, cioè da quanto l'azienda guadagna. Un'azienda che guadagna poco vale poco, anche con molti macchinari. È la prima ragione per mettere in ordine i margini prima di qualsiasi operazione straordinaria.

Cosa cambia per l'imprenditore dopo il conferimento?

Il passaggio a società è anche un passaggio di testa. Vincenzo Nardo, titolare dell'agenzia immobiliare Golden Goal Real Estate, nel percorso con Imprenditore Vero ha trasformato la struttura da ditta individuale a SRL, con un miglioramento del rating bancario, e si è messo per la prima volta a busta paga. Il caso studio non specifica con quale operazione è stato fatto il passaggio. Nei 12 mesi del percorso l'EBITDA è passato da 40.000 € a 128.000 €. «Il percorso con Imprenditore Vero mi ha permesso, a marzo, di mettermi anche io a busta paga, per cui prendere il primo stipendio: non l'avevo mai fatto», racconta. La storia è nel caso studio di Vincenzo.

Cosa fare lunedì mattina?

Se pensi a un conferimento, prepara tre cose prima dell'incontro con il commercialista: l'elenco di cosa vuoi portare nella società e cosa vuoi tenere fuori, il conto economico degli ultimi tre anni con i margini per attività, e una previsione dei prossimi due anni. Con questi documenti la perizia è più rapida e la discussione sul valore più concreta. Il commercialista e il notaio costruiscono l'operazione, il controllo di gestione ti dà i numeri per decidere. Servono entrambi.

Domande frequenti

Che differenza c'è tra conferimento e cessione d'azienda?

Con la cessione ricevi denaro, e l'eventuale plusvalenza è tassata. Con il conferimento ricevi quote della società, e l'operazione è di regola fiscalmente neutrale.

Serve per forza una perizia?

Nelle SRL e nelle SPA il conferimento di beni in natura, come un'azienda, richiede una stima. Nelle SRL la fa un revisore legale o una società di revisione con una relazione giurata.

I debiti passano alla nuova società?

Passano se sono compresi nell'azienda conferita. Chi riceve l'azienda risponde dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori, e chi conferisce resta obbligato verso i creditori che non hanno dato il consenso alla liberazione.

Il conferimento d'azienda costa molto?

I costi principali sono notaio, perizia e consulenza. Le imposte indirette di regola sono in misura fissa. Il conto preciso va fatto con il commercialista, in base all'azienda e a cosa contiene, per esempio se ci sono immobili.

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Se stai pensando di passare a una società o di riorganizzare l'azienda, la consulenza con un controller formato sul metodo di Imprenditore Vero ti aiuta a capire quanto rende ogni parte dell'azienda prima di decidere cosa conferire.