Cessione d'azienda: come funziona e cosa sapere prima
Cessione d'azienda: come funziona, che differenza c'è con la cessione di quote, cosa succede a debiti, dipendenti e contratti e cosa preparare prima di vendere.
di Redazione Imprenditore VeroTasse e patrimonio
La cessione d'azienda è il contratto con cui l'imprenditore vende a un altro l'insieme di beni, contratti, dipendenti e clienti con cui lavora, e il compratore prosegue l'attività. Si firma davanti a un notaio, e prima di arrivarci vanno chiariti tre punti: il prezzo, i debiti e i dipendenti.
È un'operazione che un imprenditore fa una volta nella vita, spesso alla fine di decenni di lavoro. Proprio per questo conviene arrivarci preparati: sapere come funziona, cosa dice la legge e quali numeri guarderà chi compra. Vediamo i passaggi, le regole principali e cosa si può fare già da oggi per vendere meglio.
Cos'è la cessione d'azienda?
Per il codice civile l'azienda è «il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa» (art. 2555). Non è la società e non è il singolo bene: è l'insieme organizzato che produce reddito. Macchinari, magazzino, marchio, contratti con clienti e fornitori, dipendenti, know-how.
Con la cessione questo insieme passa a un nuovo proprietario. Si può cedere tutta l'azienda o solo un ramo, cioè una parte autonoma, per esempio una linea di prodotto con le sue persone e i suoi macchinari.
Cessione d'azienda o cessione di quote: che differenza c'è?
Sono due strade diverse per arrivare allo stesso risultato pratico.
| Cessione d'azienda | Cessione di quote | |
|---|---|---|
| Chi vende | La società (o l'imprenditore individuale) | I soci |
| Cosa passa | Beni, contratti, dipendenti | La partecipazione nella società |
| La società | Resta al venditore, svuotata | Passa al compratore con tutto dentro |
| Debiti passati | Regole specifiche, vedi sotto | Restano nella società, che passa con loro |
Con la cessione di quote il compratore si prende la società così com'è, compresi debiti, contenziosi e storia fiscale. Con la cessione d'azienda può scegliere meglio cosa comprare, ma deve fare i conti con le regole su debiti e lavoratori. Anche le imposte cambiano molto fra le due strade: è una scelta da fare con il commercialista, numeri alla mano.
Come funziona, passo per passo?
- Preparazione: numeri in ordine, valutazione, decisione su cosa vendere.
- Contatti e riservatezza: un accordo di riservatezza prima di mostrare i numeri.
- Lettera d'intenti: prezzo indicativo, condizioni, tempi.
- Due diligence: il compratore controlla contabilità, contratti, dipendenti, aspetti fiscali e legali.
- Contratto: per le imprese soggette a registrazione va fatto per iscritto e, in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, il notaio lo deposita al registro delle imprese entro trenta giorni, come prevede l'art. 2556 del codice civile.
- Passaggio di consegne: clienti, fornitori, persone, sistemi.
Tra la lettera d'intenti e la firma passano spesso mesi, e la due diligence è la fase in cui le trattative si fermano o il prezzo scende, se emergono sorprese.
Cosa succede ai debiti?
Le regole sono nell'art. 2560 del codice civile. Chi vende non è liberato dai debiti dell'azienda anteriori alla cessione, a meno che i creditori non abbiano acconsentito. Nella cessione di un'azienda commerciale, dei debiti risponde anche chi compra, se risultano dai libri contabili obbligatori.
Per questo nel contratto si stabilisce con precisione quali debiti si accolla il compratore, e il prezzo si adegua di conseguenza. Ci sono poi regole specifiche sulla responsabilità per i debiti fiscali del venditore: sono uno dei punti da verificare con il commercialista prima di firmare.
Cosa succede ai dipendenti?
Con la cessione il rapporto di lavoro continua con il compratore, e il lavoratore conserva tutti i diritti maturati. Venditore e compratore rispondono insieme dei crediti che il lavoratore aveva al momento del trasferimento, e il compratore deve applicare i contratti collettivi in vigore fino alla loro scadenza. Lo stabilisce l'art. 2112 del codice civile, che precisa anche che la cessione non è di per sé un motivo di licenziamento.
In pratica il TFR maturato dai dipendenti è un debito che passa con l'azienda, e si tiene in conto nel prezzo.
Cosa succede a contratti e concorrenza?
Il compratore subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda che non hanno carattere personale, se non è pattuito diversamente. L'altro contraente può recedere entro tre mesi se c'è una giusta causa (art. 2558).
Chi vende, invece, per cinque anni non può avviare un'impresa che per oggetto, posizione o altre circostanze possa sviare la clientela dell'azienda ceduta (art. 2557). È un punto da tenere presente se pensi di restare nel settore.
Come si stabilisce il prezzo?
Si parte da una valutazione, che per una PMI guarda soprattutto a quanto l'azienda guadagna in modo stabile, cioè all'EBITDA normalizzato. Il prezzo della cessione poi dipende da cosa passa e cosa resta.
Prendiamo un'azienda di esempio. Il compratore riconosce questi valori:
| Voce | Euro |
|---|---|
| Macchinari e attrezzature | 400.000 |
| Magazzino utilizzabile | 250.000 |
| Avviamento | 500.000 |
| TFR dei dipendenti che si accolla | −120.000 |
| Prezzo | 1.030.000 |
L'avviamento è il valore della capacità dell'azienda di produrre reddito oltre il valore dei singoli beni. È la voce su cui si concentra la trattativa, e dipende tutta dai numeri: un EBITDA stabile e documentato lo sostiene, un EBITDA che non si sa spiegare lo fa scendere. Come leggerlo lo spieghiamo nella guida su quanto deve essere l'EBITDA, e per capire cosa c'è di tuo nell'azienda è utile la guida al patrimonio netto.
Il prezzo può essere pagato tutto alla firma, in parte dilazionato o in parte legato ai risultati futuri. Ogni formula sposta il rischio fra chi compra e chi vende.
Quali imposte ci sono?
La cessione d'azienda di regola non è soggetta a IVA: il decreto sull'IVA, all'art. 2, esclude dalle cessioni di beni quelle che hanno per oggetto aziende o rami d'azienda. Si applica invece l'imposta di registro, che di solito paga chi compra. Chi vende paga le imposte sull'eventuale plusvalenza. Aliquote e regole dipendono da come è composta l'azienda e da chi vende, società o persona fisica, e vanno calcolate con il commercialista prima di firmare.
Cosa sapere prima di vendere?
Chi compra paga per i guadagni futuri e per la sicurezza che continueranno senza di te. Le cose che alzano il prezzo si costruiscono negli anni prima: numeri mensili affidabili, un compenso del titolare coerente, clienti non concentrati, processi scritti, una prima linea che regge l'operatività.
Lo racconta un'imprenditrice del settore automotive, alla guida di un'azienda svizzera di ricambi per carrozzerie da oltre 8 milioni di fatturato. Le offerte ricevute non la convincevano: «Avevamo forte la numerica ma non avevamo processi, mansionari, tutto quello che è la base di un'azienda strutturata». Con il percorso Inner Circle ha introdotto il controllo di gestione, definito processi e mansionari e preparato piano industriale e documentazione per la vendita. In 6 mesi l'azienda era strutturata. La lettera di presentazione è partita a settembre, l'offerta è arrivata a novembre, la due diligence è iniziata a febbraio e la vendita si è chiusa con soddisfazione. I passaggi sono nel caso studio dell'imprenditrice.
Cosa fare lunedì mattina?
Anche se pensi di vendere fra cinque anni, rispondi oggi a tre domande. L'azienda andrebbe avanti per tre mesi senza di te? Sai dire il tuo EBITDA degli ultimi dodici mesi, mese per mese? Il tuo cliente principale vale meno di un quinto del fatturato? Ogni no è un punto su cui lavorare, e alza il valore dell'azienda anche se poi decidi di tenerla.
Domande frequenti
Serve il notaio per la cessione d'azienda?
Sì, nella pratica. Il contratto va depositato al registro delle imprese in forma pubblica o per scrittura privata autenticata, ed è il notaio a provvedere al deposito entro trenta giorni.
Chi compra l'azienda risponde dei debiti?
Nell'azienda commerciale risponde dei debiti precedenti che risultano dai libri contabili obbligatori, insieme al venditore, che non è liberato senza il consenso dei creditori. Nel contratto si stabilisce chi paga cosa.
I dipendenti possono essere licenziati per la cessione?
La cessione non è di per sé un motivo di licenziamento. Il rapporto prosegue con il compratore, con i diritti maturati.
Meglio vendere l'azienda o le quote?
Dipende da debiti, rischi, imposte e da cosa vuole il compratore. È una scelta da fare caso per caso con il commercialista e un legale, confrontando i numeri delle due strade.
Se pensi a una vendita nei prossimi anni, il lavoro da fare è avere numeri affidabili ogni mese. Con il controllo di gestione chiavi in mano un controller formato sul metodo lo costruisce per la tua azienda e legge i numeri con te ogni mese.
