Liquidazione volontaria: come si chiude una società

La liquidazione volontaria è la procedura con cui i soci decidono di chiudere una società che può ancora pagare tutti i suoi debiti. Si vendono i beni, si incassano i crediti, si pagano i creditori e quello che resta si divide tra i soci. Alla fine la società viene cancellata dal registro delle imprese.

È la strada ordinata per chiudere un'azienda che non si vuole o non si può più portare avanti: un titolare che va in pensione senza successori, un'attività che ha esaurito il suo scopo, soci che vogliono separarsi. Vediamo come funziona, quali sono le tappe, quanto resta davvero ai soci e quando invece questa strada non è percorribile.

Quando si può fare una liquidazione volontaria?

Il codice civile elenca le cause di scioglimento delle società di capitali nell'art. 2484. Tra queste c'è la decisione dell'assemblea dei soci: è questa la liquidazione volontaria in senso stretto.

La condizione pratica è una sola: l'attivo deve bastare a pagare tutti i debiti. Se i beni e i crediti, venduti e incassati, non coprono quello che la società deve, la liquidazione volontaria non chiude il problema. In quel caso servono altri strumenti, come la composizione negoziata o le procedure previste dal Codice della crisi d'impresa, da valutare subito con il commercialista e un legale.

Quali sono le tappe della liquidazione?

1. La delibera dei soci. L'assemblea decide lo scioglimento davanti al notaio, con le maggioranze previste per modificare l'atto costitutivo. Nella stessa delibera nomina uno o più liquidatori, ne fissa i poteri e stabilisce i criteri della liquidazione (art. 2487). Lo scioglimento ha effetto dall'iscrizione della delibera al registro delle imprese.
2. Il passaggio di consegne. Dal momento dello scioglimento gli amministratori possono compiere solo gli atti per conservare il patrimonio (art. 2486). Iscritta la nomina dei liquidatori, cessano dalla carica e consegnano libri sociali, una situazione dei conti e un rendiconto della loro gestione. Alla ragione sociale si aggiunge «in liquidazione».
3. La liquidazione vera e propria. I liquidatori vendono i beni, incassano i crediti, chiudono i contratti, pagano i debiti. Se la liquidazione dura più di un anno, ogni anno preparano un bilancio di liquidazione.
4. Il bilancio finale e il piano di riparto. Pagati tutti i creditori, i liquidatori redigono il bilancio finale, con la parte che spetta a ogni socio, e lo depositano al registro delle imprese. Nei novanta giorni successivi ogni socio può fare reclamo (art. 2492). Se nessuno lo fa, il bilancio si intende approvato.
5. La cancellazione. Approvato il bilancio finale, i liquidatori chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese (art. 2495).

Un esempio con i numeri: quanto resta ai soci?

È la domanda che conta di più, e la risposta è spesso diversa da quella che ci si aspetta. Prendiamo una SRL di esempio con questo stato patrimoniale al momento della delibera:

Attivo	Valore in bilancio	Valore realizzato
Liquidità	120.000	120.000
Crediti verso clienti	90.000	80.000
Magazzino	80.000	50.000
Attrezzature	40.000	30.000
Totale	330.000	280.000

I debiti sono 170.000 €: fornitori, TFR dei dipendenti, banca e fisco. In bilancio il patrimonio netto è quindi 160.000 €.

Ma in liquidazione i numeri cambiano. Alcuni clienti non pagano tutto, il magazzino si vende a sconto, le attrezzature usate valgono meno del valore contabile. In più ci sono i costi della procedura: notaio, liquidatore, commercialista, chiusura dei contratti. Diciamo 20.000 €.

Resta ai soci = 280.000 − 170.000 − 20.000 = 90.000 €

Dei 160.000 € di patrimonio netto in bilancio, ai soci ne arrivano 90.000, prima delle imposte personali. È uno dei motivi per cui, quando ci sono i numeri per farlo, vendere l'azienda ancora in attività spesso vale di più che liquidarla pezzo per pezzo.

Cosa succede alle tasse?

Durante la liquidazione la società continua a pagare le imposte sul reddito che produce, comprese le plusvalenze sui beni venduti a più del valore fiscale.

Per i soci, quello che ricevono alla fine oltre al costo fiscale della loro quota è tassato come un utile distribuito. Le regole cambiano a seconda che il socio sia una persona fisica o una società, e vanno verificate con il commercialista prima della delibera.

C'è poi un aspetto che molti non conoscono: la cancellazione non chiude subito i conti con il fisco. Per le imposte la legge prevede che l'estinzione della società abbia effetto dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione (art. 28, comma 4, del decreto legislativo 175 del 2014). In quel periodo l'Agenzia delle Entrate può ancora fare accertamenti e notificare atti alla società. I liquidatori possono rispondere in proprio delle imposte non pagate se hanno pagato altri creditori o distribuito ai soci prima di saldare il fisco.

E se dopo la cancellazione spunta un debito?

La società si estingue, ma i creditori non pagati possono rivalersi sui soci, fino a quanto ciascuno ha ricevuto con il riparto, e sui liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa. È la regola dell'art. 2495. Per questo una liquidazione fatta bene parte da un elenco completo dei debiti, compresi quelli che non sono ancora scaduti: garanzie, cause in corso, contestazioni.

Si può tornare indietro?

Sì. La società può revocare lo stato di liquidazione in ogni momento, dopo aver eliminato la causa di scioglimento, con una delibera presa con le maggioranze per modificare l'atto costitutivo. La revoca ha effetto dopo sessanta giorni dall'iscrizione, salvo il consenso dei creditori, che in quel periodo possono opporsi (art. 2487-ter).

Quanto dura una liquidazione volontaria?

Dipende da cosa c'è da liquidare. Una società con poca liquidità, nessun dipendente e pochi debiti può chiudere in qualche mese. Se ci sono immobili da vendere, crediti da recuperare o cause in corso possono servire anni. Ogni anno di liquidazione ha i suoi costi fissi: bilancio, contabilità, compenso del liquidatore.

Cosa guardare prima di decidere?

Prima di chiamare il notaio conviene rispondere con i numeri a quattro domande:

1. Quanto vale l'attivo se lo vendi davvero, non quanto vale in bilancio?
2. Ci sono debiti nascosti, garanzie o cause che possono emergere dopo?
3. Quanto resta ai soci dopo costi della procedura e imposte?
4. C'è qualcuno, un dipendente, un concorrente, un fornitore, a cui l'azienda in attività varrebbe di più?

A volte la risposta all'ultima domanda cambia tutto. E a volte un'azienda che si pensava di chiudere, letta con i numeri giusti, si scopre recuperabile. Il metodo che usiamo con le aziende parte sempre da qui: guardare margini e costi prima di decidere.

Domande frequenti

Che differenza c'è tra liquidazione volontaria e liquidazione giudiziale?

La liquidazione volontaria la decidono i soci quando la società può pagare tutti i debiti. La liquidazione giudiziale, che ha preso il posto del fallimento, la apre il tribunale quando l'impresa è insolvente.

Chi può fare il liquidatore?

Lo nominano i soci. Può essere un socio, l'amministratore uscente o un professionista esterno. Risponde del suo operato verso la società, i soci e i creditori.

Durante la liquidazione l'azienda può continuare a lavorare?

Sì, se la delibera lo prevede. I soci possono autorizzare l'esercizio provvisorio dell'impresa, anche di singoli rami, per venderla meglio o completare i lavori in corso.

Una società senza debiti può chiudere più in fretta?

Sì, la procedura è più semplice, ma le tappe sono le stesse: delibera, liquidatore, bilancio finale, deposito, cancellazione.

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Prima di chiudere conviene sapere quanto vale davvero ciò che hai costruito. Nel webinar gratuito Mirco Gasparotto e Alessandro Palumbo mostrano come leggere i numeri che dicono quanto guadagna davvero un'azienda, partendo dal bilancio.